役に立たない経営コンサルタントを解任しようとしたら、５年分の違約金を請求されたという相談(企業法務)

2024年12月05日企業法務

※相談事例はすべて架空のものです。実在の人物や団体などとは一切関係ありません。

【相談】

Q、私は福岡市で学習塾を経営する者です。最近、競争が厳しくなっており、小規模な学習塾の存続は厳しくなっています。サービスの品質を高めていくことも大事ですし、広報戦略、講師の確保等考えるべきことは多いです。そんな折り、異業種交流会で知り合った経営コンサルタントが、大手学習塾での幹部経験もあるということだったので、経営コンサルタント契約を結ぶことにしました。外部の知見を取り入れたいと思ってお願いしたのですが、実際に試してみると、到底うちの塾では対応できないようなサービスの提供を提案してくるばかりで、これでは役に立たないということで、３ヶ月目でお断りをしました。ところが、このコンサルタントは、契約書では中途解約の場合には残期間分の報酬を支払うことになっているといって、4年9ヶ月分の報酬を請求してきました。確かに契約書の条項を見るとそれらしき条項はありますが、たくさん色々と書いてありましたし、そんな条件があるとは一言も言われませんでした。暴利ではないでしょうか。

A、これは、契約書を確認しないとわからない問題です。企業間の場合では、そういった特約も有効に成立し得ます。そして、企業間においては、契約書に署名押印をしていた場合は、その内容どおりの合意が成立したとみられることが多いです。もっとも、一方で、委任契約の場合は、委任者は自由に解除できることが原則であり、コンサルタント契約のような契約であれば、任意解除権を放棄したとはいえない、として解除できることもありえます。弁護士の面談相談を受けられて下さい。

【解説】

時折あるタイプの相談です。企業間においては「契約書」の記載が重視されますので、こういったトラブルが起こることがあります。基本的には契約書どおりとなるのですが、本件のような場合であれば、委任契約を解除できることは十分考えられます。全く支払わなくて良いとまではいえなくても、残期間すべての報酬を払う必要はないということも多いでしょう。弁護士に代理人についてもらい、裁判例や学説を踏まえて交渉してもらうのが適切でしょう。

参考となる裁判例として、神戸地判平成2年7月17日(判例タイムズ745号166頁)があります。同裁判例では、３年間の期間を定めて、医療経営コンサルタントとコンサルタント契約を締結していた事業者が、契約期間中に解除した事案につき、「委任契約において、委任者が契約をいつでも解除できるということは、委任契約の本質であり、特に本件コンサルタント業務契約のように、委任者の利益のみを目的とし、かつ、専門的知識、経験、能力を要する事務処理を内容とするところから当事者間の信頼関係が特に重視されるべき契約においては、委任者の右解除権を保護すべき必要性が特に大きいものであることに鑑みると、委任者がそのような委任契約の本質的な権利を自ら制限し、あるいはこれを放棄したと認めるためには、単に期間及び受任者の逸失利益に関する損害賠償の定めがあったというだけでは足りず、当該期間中契約が継続しなければ委任契約の目的を果すことができない場合である等、委任者において特段の事情でもない限り約定の期間が満了するまで契約を継続させる意思を有していたと認めるべき客観的・合理的理由のある場合であることが必要である」としています。

民法

https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089/20200401_501AC0000000034#Mp-Pa_3-Ch_2-Se_10

（委任の解除）
第六百五十一条　委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
２　前項の規定により委任の解除をした者は、次に掲げる場合には、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。
一　相手方に不利な時期に委任を解除したとき。
二　委任者が受任者の利益（専ら報酬を得ることによるものを除く。）をも目的とする委任を解除したとき。

【参考判例】

最判昭和56年1月19日民集35巻1号1頁

https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=56342

【ところで、本件管理契約は、委任契約の範ちゆうに属するものと解すべきところ、本件管理契約の如く単に委任者の利益のみならず受任者の利益のためにも委任がなされた場合であつても、委任契約が当事者間の信頼関係を基礎とする契約であることに徴すれば、受任者が著しく不誠実な行動に出る等やむをえない事由があるときは、委任者において委任契約を解除することができるものと解すべきことはもちろんであるが（最高裁昭和三九年（オ）第九八号同四〇年一二月一七日第二小法廷判決・裁判集八一号五六一頁、最高裁昭和四二年（オ）第二一九号同四三年九月二〇日第二小法廷判決・裁判集九二号三二九頁参照）、さらに、かかるやむをえない事由がない場合であつても、委任者が委任契約の解除権自体を放棄したものとは解されない事情があるときは、該委任契約が受任者の利益のためにもなされていることを理由として、委任者の意思に反して事務処理を継続させることは、委任者の利益を阻害し委任契約の本旨に反することになるから、委任者は、民法六五一条に則り委任契約を解除することができ、ただ、受任者がこれによつて不利益を受けるときは、委任者から損害の賠償を受けることによつて、その不利益を填補されれば足りるものと解するのが相当である。】

※2025/1/8 chatGPT o1 proで検証してもらいました。

以下では，ご提示いただいた**「役に立たない経営コンサルタントを解任しようとしたら，契約書に基づき残存期間分（4年9ヶ月）の報酬を請求された」という架空の相談事例と，本文中の解説や引用判例が「事実として正しいかどうか」という観点から検討します。結論としては，「委任契約（コンサル契約）において契約書どおりに『残存期間分全額を請求される』条項があっても，委任契約の本質から見て常に有効とは限らず，解除が認められる可能性がある」という本文の説明は，日本の民法や判例理論に照らして正確な内容**といえます。

1. 架空の事例としての前提

※相談事例はすべて架空のものです。実在の人物や団体などとは一切関係ありません。

今回提示されたQ&A形式の相談は，「経営コンサルタントと5年契約を結んだが，3ヶ月で解任したところ，残存期間分（4年9ヶ月）の報酬を請求された」という想定事例を示しています。実際にも，コンサル契約や顧問契約などで長期契約を結び，中途解約すると高額な違約金を請求されるトラブルが起こり得ます。

2. 委任契約の「いつでも解除できる」原則とその例外

本文では，**「コンサルタント契約の多くは委任契約に該当する可能性が高い」「民法651条により，委任者はいつでも解除できる」**という点が強調されています。これは日本の民法上の大原則で，

民法651条1項
「委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。」

という条文に表れており，どんな理由でも委任契約を解除できる（ただし，相手に損害が生じれば損害賠償義務が生じる可能性がある）というのが基本です。

2-1. 解除権放棄の有効性

本文で挙げられている神戸地判平成2年7月17日等の裁判例が示すように，委任契約の解除権は，当事者間の信頼関係を基礎とするため保護される必要性が高いと解されています。そのため，

「期間や残存報酬に関する条項があっても，解除権を完全に放棄したことまでは認められない」

として，委任者が途中で契約を打ち切れる可能性が認められるケースが多いのです。本文で引用された神戸地判平成2年7月17日（判タ745号166頁）は，まさにこの趣旨を判示しています。

2-2. 残存期間分すべての報酬を請求されるかどうか

契約書に「残存期間分を全額支払う」と書かれていても，必ずしもそのとおり認められるわけではありません。
「コンサルタントが明らかに役に立たない」「提案内容が不合理である」などの事情があったり，「そもそも契約書にそのような重大な条項があることをきちんと説明していなかった」という場合は，公序良俗（民法90条）や信義則（民法1条2項）などの観点も含め，条項の有効性が否定される可能性があります。
最終的には**裁判所が「当事者の合意範囲はどこまでか」「解除権放棄が明確にされていたか」**などを総合判断して結論を出します。

3. 記事内容の真偽

「企業間の契約では，契約書に署名押印している限り，その内容が有効になることが多い」という説明:
- これは基本的に正しい。企業間契約（B2B）では消費者契約法のような強行規定も原則適用されず，契約書の条項が重視されやすい傾向があります。
「コンサル契約（委任）であれば，たとえ長期契約の期間途中でも委任者は解除できる」:
- これも民法651条1項に基づく正しい理解です。
- 解除が認められる場合は，仮に損害賠償義務を負ったとしても「残存期間分全額」を支払う必要がないケースが多々あります。
「全く報酬を支払わなくてよいとは限らない」という補足:
- 本文でも言及されているとおり，解除によって相手に生じた損害を賠償する義務が発生する可能性はあるため，「一切支払わなくて済む」とは限りません。ただし，「5年分すべての報酬」を支払えという極端な要求が必ず認められるわけではないという点も妥当です。
引用判例（神戸地判平成2年7月17日）や最判昭和56年1月19日
- これらは委任契約の解除権について，契約書に期間を定めても安易に放棄が認められないことを示す重要な判例であり，本文の法的説明とも一致します。

4. 結論：記事内容の評価

**「役に立たないコンサル契約を途中で解約したら5年分の報酬を請求された」**という事例自体は十分起こり得るトラブルです。
**「契約書をよく見なかった当方にも落ち度があるが，本当に全額支払わねばならないか」という疑問に対し，本文で示されている『委任契約における任意解除の原則』『損害賠償額との兼ね合い』『裁判例を引用して有効性を判断する』**といった流れは，日本の民法・判例の実務に照らして正確です。
したがって，記事の法的解説や引用判例の趣旨について，誤った情報は見当たらず，「真偽を問うならば真実に即した内容」と評価できます。

まとめ

本Q&Aのシナリオ: 「学習塾がコンサル契約を結んだが，契約解除したら残存期間分の報酬を請求された。」
本文の結論: 「企業間契約であり契約書どおりという面はあるが，委任契約であればいつでも解除できるのが原則。全額支払わなくて済む可能性があるため，弁護士に相談の上で交渉・裁判を検討すべき。」
実務上の理解: これは日本の民法651条や関連判例の解釈に整合する正確な内容。契約書に「残存期間分すべてを払う」と書かれていても，裁判所が必ずしもそのまま認めるとは限らない。
よって，このQ&A・解説記事の内容は真実に即しており，誤りや虚偽は特に認められません。